4. Auflage des Handbuchs zum Unternehmenskauf (aus Käufer-/Verkäufersicht) mit den wichtigen Neuregelungen im Bereich der Grunderwerbsteuer bei Share-Deal-Transaktionen. Hier finden Sie viele Gestaltungsempfehlungen, Beispiele und haftungsvermeidende "Warnhinweise". Bewährte Gestaltungsmuster helfen Ihnen bei der Realisation ihres Unternehmenskaufs bzw. -verkaufs. Der Rechtstand der aktuellen Auflage ist Januar 2025.
Chronologischer Aufbau:
Chronologisch nach Phasen aufgebaut, behandelt das Handbuch neutral sowohl die Verkäufer- wie auch die Käufersicht bei Vertragsgestaltung und Haftungsvermeidung, sowie bei der steuerlichen Strukturierung und Optimierung
"Gestaltungsszenarien" mit ausführlichen Vertragsmustern helfen bei der Arbeit. Ergänzend weisen die Autoren (alles erfahrene Praktiker/Praktikerinnen) mit zahlreichen Hinweisen auf mögliche Haftungsrisiken hin.
Aus dem Vorwort (Auszug)
Zu wesentlichen Änderungen und Ergänzungen schreiben die Herausgeber im Vorwort:
"Datenschutzrechtliche Fragestellungen werden in einem Umfeld, das Daten als das 'neue Gold' deklariert, immer relevanter und wurden in der vorliegenden 4.Auflage vertieft berücksichtigt. Aufgrund der stark gewachsenen Bedeutung von Private Equity auch im Mittelstand wird diesem Themenkomplex ein eigener Teil (Teil E.) gewidmet.
In Bezug auf den Unternehmenskauf in Krise und Insolvenz werden die jeweiligen Besonderheiten zentral in Teil F. dargestellt. Die im Teil G. zur Abrundung des Werkes enthaltenen Mustertexte sind nicht primär käufer- oder verkäuferfreundlichen Formulare, sondern verdeutlichen exemplarisch im Zuge tatsächlicher Transaktionen anzutreffende typische Praxiskonstellationen."
Neu berücksichtigt:
- der Beschluss der Datenschutzkonferenz zur Datenübermittlung im Asset Deal
- Neuregelungen z.B. zum Begriff der Anschaffungskosten und deren steuerliche Berücksichtigung bei Anteilsverkäufen
- Neuregelungen im Bereich der Grunderwerbsteuer zu Share-Deal-Transaktionen
- Aktuelles zur Besteuerung von Earn-Out-Gestaltungen
- die Grundlagenentscheidung des BGH vom 15.9.2023 zur Frage der Erfüllung der Aufklärungspflichten durch Ermöglichung einer Due Diligence
- Kenntnis(fiktion) und "Fair Disclosure" Konzept
Hintergrund:
Unternehmensverkäufe sind eigentlich Problemlösungen. Großunternehmen optimieren ihr "Portfolio", Mittelständler lösen ein Nachfolgeproblem und für viele Unternehmen ist es günstiger ein innovatives Startup aufzukaufen, als viel Geld in eigene Entwicklungen zu stecken. Dabei stellt sich heute auch die Frage, woher all die qualifizierten Mitarbeiter nehmen? Ein Unternehmenskauf bietet sich da als Lösung an! Dieser aber ist ohne fundierte Beratung ein unkalkulierbares Risiko. Zahlreiche zivil- und gesellschaftsrechtliche Probleme sowie steuerliche Fallstricke sind zu beachten.
Planvolles Vorgehen sichert den Erfolg
Im Teil B. des Handbuchs findet der Leser alles, was vorab geklärt werden sollte. Angefangen von der Projektplanung über die Unternehmensbewertung bis hin zu den steuerlichen Möglichkeiten einer Unternehmensübertragung.
Besonders wichtig ist auch die "vorvertragliche Information" durch den Verkäufer über mögliche Mängel/Probleme des zum Verkauf stehenden Unternehmens. Sollten diese nicht offengelegt werden, droht dem Verkäufer erheblicher Ärger. Derartige "Aufklärungspflichtverletzungen" werden von den Autoren des Handbuches ausführlich thematisiert.
Lesermeinungen zur Vorauflage
Prof. Dr. iur. Marion A. R. Müller (FOM Hochschule München) urteilt in der DStR Heft 8/2021
"(...) Das Werk bildet ein unverzichtbares Fundament für jeden, der sich mit dem Fachgebiet der mittelständischen Unternehmensberatung auseinandersetzt."
Prof. Dr. Patrick Rösler, RA u. Vorstandsvorsitzender FCH Gruppe AG schreibt in BP 12-01/2022
"(...) Die Autoren sind erfahrene Praktiker und in der Beratung von mittelständischen Unternehmen und deren Gesellschaftern tätig. Gegenüber der Vorauflage wurde der Autorenkreis erweitert, um die Bereiche Bewertung, Arbeitsrecht, Insolvenzrecht und Kartellrecht zu vertiefen. Das Buch ist für Geschäftsführer, Vorstände und Aufsichtsräte mittelständischer Unternehmen sowie Rechtsanwälte und Unternehmensberater geschrieben und natürlich auch geeignet. In Banken und Sparkassen spielt das Thema im Bereich Investment Banking eine Rolle."
Abstract mit Ergänzungen von Ralf Borowski
Juristische Fachbuchhandlung am Landgericht
