GmbH-Vertragspraxis | Langenfeld

Nachdem die großen Veränderungen, die das Gesetz zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) vom 23.10.2008 von der gesellschaftsrechtlichen Rechtsprechung und Literatur größtenteils verarbeitet und von der beratenden Rechtspraxis in den Gestaltungsalltag integriert wurden, befindet sich die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wieder in ruhigerem Fahrwasser. Die bedeutendste Gesetzesänderung zum GmbH-Recht seit der Vorauflage dieses Werkes aus dem Jahr 2014 besteht in der Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie vom 23.6.2017, durch die das Transparenzregister eingeführt und damit einhergehend Änderungen bei den Anforderungen an die GmbH-Gesellschafterliste vorgenommen wurden.

Daneben hat auch die Rechtsprechung die Entwicklung des GmbH-Rechts vorangetrieben, insbesondere der Europäische Gerichtshof durch die Zulassung grenzüberschreitender Sitzverlegungen von Kapitalgesellschaften innerhalb der Europäischen Union. Dies wird den seit 1999 durch das Centros-Urteil angestoßenen Trend zur Internationalisierung des Gesellschaftsrechts weiter befeuern. Der Autor teilt indes die in der Literatur teilweise geäußerten Befürchtungen nicht, dass diese Internationalisierung zu Lasten der GmbH gehe. Schon bei der vor fast 20 Jahren vom EuGH erzwungenen Marktöffnung des deutschen Gesellschaftsrechts gegenüber EU-Auslandsgesellschaften wurde angesichts des dadurch ausgelösten Booms von Limiteds mit deutschem Verwaltungssitz das baldige Ende der deutschen GmbH vorausgesagt. Doch letztlich setzte sich die GmbH, nicht zuletzt wegen der Einführung der Unternehmergesellschaft, problemlos durch. Während die wenigen verbliebenen Inhaber englischer Limiteds mit deutschem Verwaltungssitz angesichts des anstehenden Brexits fieberhaft einen Weg suchen, rechtzeitig in eine andere Gesellschaftsform zu wechseln, um den Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union ungeschoren zu überstehen, haben diejenigen, die der GmbH vertrauten, die beruhigende Gewissheit, aufs richtige Pferd gesetzt zu haben. Denn so altehrwürdig diese seit 1892 bestehende Gesellschaftsform sein mag, so flexibel und zielgruppen-orientiert erweist sie sich im Geschäftsalltag der in Deutschland ansässigen Unternehmen. Aus diesem Grund ist und bleibt die GmbH die mit Abstand häufigste und damit erfolgreichste Gesellschaftsform unserer Rechtsordnung.

Die vorgenannten Entwicklungen, insbesondere die neue Gesellschafterlistenverordnung (GesLV), haben dazu geführt, dass die Mustertexte in diesem Buch an die aktuelle Rechtslage angepasst wurden. Darüber hinaus enthält diese Neuauflage Hinweise zur einfachen Überführung der in Deutschland betriebenen Limited in eine GmbH, Vorschläge zur D&O-Versicherung des Geschäftsführers einschließlich deren Verankerung im Anstellungsvertrag und zum Umgang mit dem neuen Transparenzregister.

Alle Formulierungsbeispiele erhalten Sie als Käufer auch in elektronischer Form zur bequemen Weiterverarbeitung. Nach wie vor gilt der Hinweis aus dem Vorwort der Vorauflage, dass die Formulierungsbeispiele „dem Einzelfall kritisch anzupassen“ sind.

• Gerrit Langenfeld
• Prof. Dr. Antonio Miras

• Kapitel 1 Strukturen und Typen
• Kapitel 2 Die Gestaltung des Gesellschaftsvertrags der GmbH
• Kapitel 3 Die Gestaltung der Gesellschaftsverträge der GmbH & Co. KG
• Kapitel 4 Gründung und Anmeldung der GmbH und GmbH & Co. KG
• Kapitel 5 Besondere GmbH-Typen, Rechtsformalternativen zur GmbH
• Kapitel 6 Die Anstellung des Geschäftsführers
• Kapitel 7 Abtretung und Kauf von Geschäftsanteilen
• Kapitel 8 Treuhand, Mantelverwendung, Unternehmensverträge
• Kapitel 9 Satzungsänderung, Heilung verdeckter Sacheinlagen
• Kapitel 10 Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung
• Kapitel 11 Verschmelzungs-, Spaltungs- und Formwechselgestaltungen bei Beteiligung von GmbH und GmbH & Co. KG
• Kapitel 12 Auflösung und Liquidation